会社が持ち株会社を作ってHDカンパニーになることを目指して株式移転をすることを検討しているそうで、その案件にアサインされました。
株式移転がどのようなものか法務としてどのような手続きを対応していくのか教えてくれないでしょうか。
株式移転は完全親会社とするための会社を新設して、その新設会社に既存の会社の株式全部を移転して既存の会社を完全子会社にする手続きになります。実施のためには、完全子会社側での特別決議が必要ですがほかにも必要な手続きがありますので以下で解説します。
なお、本件ではシンプル化のため、非上場会社で公正取引委員会への報告も不要なケースを想定しています。
株式移転の概要
１ 株式移転の目的
株式移転は組織再編手法の1つであり、効率的なグループ企業の構築のために行われることが多いものになります。
株式移転では下記のように完全親会社と完全子会社の関係が作られるため、株式移転によってグループ企業をホールディングス化することができます。
完全親会社は完全子会社に対する意思決定をすべて管理し、完全子会社はさまざまな株主の意見に左右されることなく、事業に専念できるようにしてグループとして効率的な経営を図ります。
２ 株式移転の手法
株式移転は、新たに会社を設立し、その新設会社に既存会社の株式を移すことで統合するものになります。
新設会社に既存会社のすべての株式を移すので、新設会社は完全親会社、既存会社は完全子会社になります。既存会社が1社だけで行う株式移転を単独株式移転といい、2社以上の既存会社が新設会社に株式を移すことを共同株式移転といいます。
株式移転の手続き・流れ
それでは具体的な手続きと流れについてを以下で解説していきます。
１ 株式移転計画書の作成及び取締役会決議
【概要】
完全子会社は株式移転計画書の作成を進めていかなければなりません。
株式移転計画書ができましたら、取締役会がある場合は、取締役会決議で株式移転計画の承認を行わなければなりません。
【株式移転計画書】
株式移転計画書に記載しなければならない内容は下記になります。
①株式移転により設立する会社（完全親会社）の目的、商号、本店の所在地および発行可能株式総数
②完全親会社の定款で定める事項
③完全親会社の設立時取締役等役員の氏名
④株式移転に際して完全子会社の株主に対して交付する完全親会社の株式の数または算定方法および割当てに関する事項
⑤完全親会社の資本金および準備金の額に関する事項
⑥完全子会社の株主に対して交付する社債等の種類、金額、内容または算定方法および割当てに関する事項
⑦完全子会社の新株予約権者に対して交付する新株予約権の内容または算定方法および割当てに関する事項
２ 事前開示書類の備置
完全子会社は、事前開示書類を、会社法で定められた下記の日のいずれか早い日から株式移転によって新設会社が設立された日以降6ヶ月の間、本店に備え置かなければなりません。
【事前開示を始めなければならない日】
下記のいずれか早い日から
・株主総会の2週間前
・反対株主への公告か通知の日
・債権者保護手続き公告か通知の日
・新株予約権に関する公告か通知の日
【事前開示書類の記載事項】
①株式移転計画の内容
②株式移転に際して、完全子会社となる会社の株主に対して、その株式に代わり交付する完全親会社となる新設会社の株式、社債及びそれらの割当て、各々の相当性に関する事項
③株式移転に際して、完全子会社となる会社の新株予約権者に対して、その新株予約権代わり交付する完全親会社となる新設会社の新株予約権及びその割当て、各々の相当性に関する事項
④他に完全子会社となる会社がある場合には、当該会社の計算書類等の内容
⑤最終事業年度の末日後に生じた重要な事象等の内容
⑥株式移転について異議を述べることができる債権者がいる場合、完全親会社となる新設会社の債務の履行の見込みに関する事項
⑦株式移転の効力が生ずるまでの間に、上記①から⑥の事項に変更が生じたときは、変更後の当該事項
３ 株主総会による株式移転計画の承認決議
株式移転を実施するためには、株主総会の特別決議で承認（議決権のある株主が半数以上参加し、3分の2以上の賛成）を得なければなりません。
そのために、完全子会社側は、株主総会の招集通知と反対株主の株式買取請求に関する通知を送付します。
なお、株式移転には略式組織再編も簡易組織再編もなく株主総会決議が必ず必要になりますので注意が必要です。
４ 債権者保護手続き
【原則】
株式移転では、債権者に大きな影響を与えるケースは限られるので、原則として債権者保護手続きは不要になります。
【例外】
例外的に下記の場合には債権者に大きな影響を与えかねないとして、債権者保護手続きが必要になります。
・完全親会社が完全子会社の新株予約権付社債を承継したとき
債権者保護手続きでは、官報公告と個別通知の両方を行わなければなりません。
但し、会社の定款に定める公告方法が日刊新聞紙または電子公告である場合に、官報公告と定款に定めるとおり公告を行えば個別催告は省略できます。
５ 株主保護手続き
（１）株主への通知又は公告
株式移転の場合、総会決議の日から２週間以内に株式移転をする旨の株主通知又は公告をしなければなりません。もっともこれは総会前に行ってもよいので、実務上は株主総会招集通知と併せて行うことが多いです。
（２）反対株主からの株式買取請求
反対株主は、株主総会の開催前に株式移転への反対意思を示したうえ、株主総会で反対することで株式買取請求を行うことができます。
６ 株式移転の効力発生
株式移転の効力発生日は新設会社の設立登記日になります。
設立登記は法務局に設立登記申請しなければならないため、効力発生日は法務局が閉まっている日に設定することができない点に注意が必要です。
７ 完全親会社の設立登記申請
完全親会社となる新設会社は、効力発生日を迎えたら会社を設立するために登記申請を行わなければなりません。
完全子会社では株主が変わるだけなので原則としては変更登記不要ですが、新株予約権を完全親会社に移す場合には例外的に変更登記が必要となります。
８ 事後開示書類の備置
完全親会社と完全子会社は、新設会社の設立登記から6ヶ月間、事後開示書類をそれぞれの本店に備置しなければなりません。
【事前開示書類の記載事項】
・効力発生日
・反対株主の株式買取請求の経過
・移転株式数
・その他重要事項
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