【概要】内部通報制度設計のステップと注意点（改正公益通報者保護法対応）について

 

 

※凡例
「法」：公益通報者保護法
「指針」：公益通報者保護法第 11 条第１項及び第２項の規定に基づき事業者がとるべき措置に関して、その適切かつ有効な実施を図るために必要な指針（令和３年８月 20 日内閣府告示第 118 号）
「指針の解説」：消費者庁「公益通報者保護法に基づく指針 （令和３年内閣府告示第 118 号）の解説」令和3年10月

公益通報者保護法が求める事業者の義務について

公益通報者保護法事業者では事業者に下記の2つの義務を課しています。
①公益通報対応業務従事者を指定する義務（法11条1項）
②内部公益通報に適切に対応する体制の整備その他必要な措置をとる義務（法11条2項）
それぞれの概要についてこれから説明していきましょう。

公益通報対応業務従事者を指定する義務

■概要
公益通報者保護法では、事業者に公益通報対応業務従事者を指定する義務を課しています。そして、指針にて従事者として定めるべき者の範囲と従事者として定める方法について述べております。その内容について下記します。

■従事者として定めるべき者の範囲
【指針】
事業者は、内部公益通報受付窓口において受け付ける内部公益通報に関して公益通報対応業務を行う者であり、かつ、当該業務に関して公益通報者を特定させる事項を伝達される者を、従事者として定めなければならない。
【指針の解説で示された考え方や具体例】

• 事業者は、コンプライアンス部、総務部等の所属部署の名称にかかわらず、上記指針本文で定める事項に該当する者であるか否かを実質的に判断して、従事者として定める必要がある。
• 事業者は、内部公益通報受付窓口において受け付ける内部公益通報に関して公益通報対応業務を行うことを主たる職務とする部門の担当者を、従事者として定める必要がある。
• 上記以外の部門の担当者であっても、事案により上記指針本文で定める事項に該当する場合には、必要が生じた都度、従事者として定める必要がある。

■従事者として定める方法
【指針】
事業者は、従事者を定める際には、書面により指定をするなど、従事者の地位に就くことが従事者となる者自身に明らかとなる方法により定めなければならない。
【指針の解説で示された考え方や具体例】

• 従事者を定める方法として、従事者に対して個別に通知する方法のほか、内部規程等において部署・部署内のチーム・役職等の特定の属性で指定することが考えら れる。後者の場合においても、従事者の地位に就くことを従事者となる者自身に明らかにする必要がある。 

内部公益通報に適切に対応する体制の整備その他必要な措置をとる義務

■概要
公益通報者保護法では、事業者に対し内部通報に適切に対応する体制の整備等をする義務を課しており、指針では内部通報に適切に対応する体制の整備等として以下の３つが挙げられています。
①部門横断的な公益通報対応業務を行う体制の整備
②公益通報者を保護する体制の整備
③内部公益通報対応体制を実効的に機能させるための措置
そしてこれらはさらに下表のとおり細分化されます。

１　部門横断的な公益通報対応業務を行う体制の整備

⑴内部公益通報受付窓口の設置等

⑵組織の長その他幹部からの独立性の確保に関する措置

⑶公益通報対応業務の実施に関する措置

⑷公益通報対応業務における利益相反の排除に関する措置

２　公益通報者を保護する体制の整備

⑴不利益な取扱いの防止に関する措置

⑵範囲外共有等の防止に関する措置

３　内部公益通報対応体制を実効的に機能させるための措置

⑴労働者等及び役員並びに退職者に対する教育・周知に関する措置

⑵是正措置等の通知に関する措置

⑶記録の保管、見直し・改善、運用実績の労働者等及び役員への開示に関する措置

⑷内部規程の策定及び運用に関する措置

ではそれぞれについて、指針及び指針の解説の内容を整理しましょう。

■内部公益通報受付窓口の設置等
【指針】
内部公益通報受付窓口を設置し、当該窓口に寄せられる内部公益通報を受け、調査をし、是正に必要な措置をとる部署及び責任者を明確に定める。 

■ 組織の長その他幹部からの独立性の確保に関する措置 
【指針】
内部公益通報受付窓口において受け付ける内部公益通報に係る公益通報対応業務に関して、組織の長その他幹部に関係する事案については、これらの者からの独立性を確保する措置をとる。
【指針の解説で示された具体例】

• 社外取締役や監査機関（監査役、監査等委員会、監査委員会等）にも報告を行うようにする、社外取締役や監査機関からモニタリングを受けながら公益通報対応業務を行う
• 組織の長その他幹部からの独立性を確保する方法の一環として、内部公益通報受付窓口を事業者外部（外部委託先、親会社等）に設置する

 ■ 公益通報対応業務の実施に関する措置
【指針】
内部公益通報受付窓口において内部公益通報を受け付け、正当な理由がある場合 を除いて、必要な調査を実施する。そして、当該調査の結果、通報対象事実に係る法 令違反行為が明らかになった場合には、速やかに是正に必要な措置をとる。また、是 正に必要な措置をとった後、当該措置が適切に機能しているかを確認し、適切に機能 していない場合には、改めて是正に必要な措置をとる。 
【指針の解説で示された考え方や具体例】

• 内部公益通報対応の実効性を確保するため、匿名の内部公益通報も受け付けることが必要である
• 公益通報者の意向に反して調査を行うことも原則として可能
• 調査を実施しない「正当な理由」がある場合の例として、例えば、解決済みの案件に関する情報が寄せられた場合、公益通報者と連絡がとれず事実確認が困 難である場合等が考えられる
• 是正に必要な措置が適切に機能しているかを確認する方法の例：是正措置から一定期間経過後に能動的に改善状況に関する調査を行う、特定の個人が被害を受けている事案においては問題があれば再度申し出るよう公益通報者に伝える等

• 調査の結果、法令違反等が明らかになった場合には、例えば、必要に応じ関係者の社内処分を行う等、適切に対応し、必要があれば、関係行政機関への報告等を行う

■公益通報対応業務における利益相反の排除に関する措置
【指針】
内部公益通報受付窓口において受け付ける内部公益通報に関し行われる公益通報対応業務について、事案に関係する者を公益通報対応業務に関与させない措置をとる。 
【指針の解説で示された考え方や具体例】

• 「事案に関係する者」を調査や 是正に必要な措置の担当から外す
• 受付当初の時点では「事 案に関係する者」であるかが判明しない場合には、「事案に関係する者」である ことが判明した段階において、公益通報対応業務への関与から除外する
• 想定すべき「事案に関係する者」の範囲については、内部規程において具体的 に例示をしておく

■不利益な取扱いの防止に関する措置
【指針】
イ　事業者の労働者及び役員等が不利益な取扱いを行うことを防ぐための措置をとるとともに、公益通報者が不利益な取扱いを受けていないかを把握する措置をとり、不利益な取扱いを把握した場合には、適切な救済・回復の措置をとる。 
ロ　不利益な取扱いが行われた場合に、当該行為を行った労働者及び役員等に対して、行為態様、被害の程度、その他情状等の諸般の事情を考慮して、懲戒処分その他適切な措置をとる。 
【指針の解説で示された考え方や具体例】①不利益な取扱いを防ぐための措置の例

• 労働者等及び役員に対する教育・周知  
• 内部公益通報受付窓口において不利益な取扱いに関する相談を受け付けること
• 被通報者が、公益通報者の存在を知り得る場合には、被通報者が公益通報者に対して解雇その他不利益な取扱いを行うことがないよう、被通報者に対して、その旨の注意喚起をする等の措置を講じ、公益通報者の保護の徹底を図ること

②不利益な取扱いを受けていないかを把握する措置の例

• 公益通報者に対して能動的に確認する
• 不利益な取扱いを受けた際には内部公益通報受付窓口等の担当部署に連絡するようその旨と当該部署名を公益通報者にあらかじめ伝えておく

■範囲外共有等の防止に関する措置
【指針】
イ　事業者の労働者及び役員等が範囲外共有を行うことを防ぐための措置をとり、 範囲外共有が行われた場合には、適切な救済・回復の措置をとる。 
ロ　 事業者の労働者及び役員等が、公益通報者を特定した上でなければ必要性の高い調査が実施できないなどのやむを得ない場合を除いて、通報者の探索を行うことを防ぐための措置をとる。
ハ　範囲外共有や通報者の探索が行われた場合に、当該行為を行った労働者及び役員等に対して、行為態様、被害の程度、その他情状等の諸般の事情を考慮して、懲戒処分その他適切な措置をとる。 

【指針の解説で示された考え方や具体例】
①範囲外共有を防ぐための措置の例

•  通報事案に係る記録・資料を閲覧・共有することが可能な者を必要最小限に限定し、その範囲を明確に確認する  
• 通報事案に係る記録・資料は施錠管理する  
• 内部公益通報を受け付ける際には、専用の電話番号や専用メールアドレスを設ける、勤務時間外に個室や事業所外で面談する  
• 公益通報に関する記録の保管方法やアクセス権限等を規程において明確にする  
• 公益通報者を特定させる事項の秘匿性に関する社内教育を実施する

②公益通報に係る情報を電磁的に管理している場合の情報セキュリティ上の対策の例

• 当該情報を閲覧することが可能な者を必要最小限に限定する  
• 操作・閲覧履歴を記録する

■労働者等及び役員並びに退職者に対する教育・周知に関する措置
【指針】
イ　法及び内部公益通報対応体制について、労働者等及び役員並びに退職者に対して教育・周知を行う。また、従事者に対しては、公益通報者を特定させる事項の取扱いについて、特に十分に教育を行う。
ロ　労働者等及び役員並びに退職者から寄せられる、内部公益通報対応体制の仕組みや不利益な取扱いに関する質問・相談に対応する。
【指針の解説で示された考え方や具体例】

• 教育・周知に当たっては、単に規程の内容を労働者等及び役員に形式的に知らせるだけではなく、組織の長が主体的かつ継続的に制度の利用を呼び掛ける等の手段を通じて、公益通報の意義や組織にとっての内部公益通報の重要性等を労働者等及び役員に十分に認識させることが求められる。
• 単に内部公益通報受付窓口の設置先を形式的に知らせるだけではなく、内部公益通報対応体制の仕組み全体の内容を伝えること等が求められる。
• 法について教育・周知を行う際には、権限を有する行政機関等への公益通報も法において保護されているという点も含めて、法全体の内容を伝えることが求められる。 
• 退職者に対する教育・周知の方法として、例えば、在職中に、退職後も公益通報ができることを教育・周知すること等が考えられる。
• 従事者に対する教育については、例えば、定期的な実施や実施状況の管理を行う等して、通常の労働者等及び役員と比較して、特に実効的に行うことが求められる。

■是正措置等の通知に関する措置 
【指針】
書面により内部公益通報を受けた場合において、当該内部公益通報に係る通報対象事実の中止その他是正に必要な措置をとったときはその旨を、当該内部公益通報に係る通報対象事実がないときはその旨を、適正な業務の遂行及び利害関係人の秘密、信用、名誉、プライバシー等の保護に支障がない範囲において、当該内部公益通報を行った者に対し、速やかに通知する。
【指針の解説で示された考え方や具体例】

• 通知の態様は一律のものが想定されているものではなく、通知の方法として、例えば、公益通報者個人に通知をする、全社的な再発防止策をとる必要がある場合に労働者等及び役員全員に対応状況の概要を定期的に伝える等、状況に応じた様々な方法が考えられる。
• 事業者は、内部公益通報受付窓口の担当者以外の者（上司等）が内部公益通報を受ける場合においても、適正な業務の遂行等に支障がない範囲において何らかの通知がなされるようにすることが求められる。

■記録の保管、見直し・改善、運用実績の労働者等及び役員への開示に関する措置
【指針】
イ 内部公益通報への対応に関する記録を作成し、適切な期間保管する。
ロ 内部公益通報対応体制の定期的な評価・点検を実施し、必要に応じて内部公益通報対応体制の改善を行う。 
ハ 内部公益通報受付窓口に寄せられた内部公益通報に関する運用実績の概要を、適正な業務の遂行及び利害関係人の秘密、信用、名誉、プライバシー等の保護に支障がない範囲において労働者等及び役員に開示する。
【指針の解説で示された考え方や具体例】
①記録の保管期間については、個々の事業者が、評価点検や個別案件処理の必要性等を検討した上で適切な期間を定めることが求められる。
②記録には公益通報者を特定させる事項等の機微な情報が記載されていることを踏まえ、例えば、文書記録の閲覧やデータへのアクセスに制限を付す等、慎重に保管する必要がある。 
③定期的な評価・点検の方法の例

• 労働者等及び役員に対する内部公益通報対応体制の周知度等についてのアンケート調査（匿名アンケートも考えられる。）  
• 担当の従事者間における公益通報対応業務の改善点についての意見交換  
• 内部監査及び中立・公正な外部の専門家等による公益通報対応業務の改善点等の確認

④運用実績の労働者等及び役員への開示に当たっては、公益通報とそれ以外の 通報とを厳密に区別する必要はない。 

■内部規程の策定及び運用に関する措置 
【指針】
この指針において求められる事項について、内部規程において定め、また、当該規程の定めに従って運用する。

以上が法が求める事業者の義務になります。それではこれからはこれらの義務を果たすために具体的にどのようなステップを踏むのかという点についてを扱っていきましょう。

内部通報制度構築のステップ

上記で法の求める内容の概要についてまとめてきました。もっとも、法務への質問は往々にして「で、どうすればいいの？」になりますので、これをどう制度及び運用に落とし込むか具体的なTodoの話をしていきましょう。
（注）汎用性があるような内容になるようにしてはいますが、どうすべきかという点の詳細については会社の状況等に応じて異なり得るものです。以下の内容は、私であればこうするorこうしたというものであり、サンプルであることをご理解の上、参考にしていただけましたら幸いです。

内部通報担当部署の決定と相談窓口の設置

まずは、内部通報の担当部署及び責任者を決定し、当該部署を中心に相談窓口を設置しなければなりません。
業務の特性上、情報を扱う者が限定的であるべき、担当者（従業者）に一定以上の専門性が求められる、本来の担当部署以外に通報されることは避けたいといった点がありますので、当該担当部署を特定の一部署に集中させる方がよいでしょう。
受付・調査・必要な措置の一連について同一の担当部署で行い、かつグループ企業の内部通報も当該部署を担当部署とする等一元化をするように設計した方がよいでしょう。

社内規程の作成又は変更及び相談対応マニュアルの作成

■社内規程について
【社内規程の内容について】
内部通報制度を実効的なものにするために、指針でも「この指針において求められる事項について、内部規程において定め、また、当該規程の定めに従って運用する」ことを求めているように、社内規程を作成することが必要になります。
パターンはいくつか考えられますが、①担当部署や責任者等について組織規程や決裁権限規程等に盛り込み、②内部通報制度の運用について上記指針の内容を反映した内部通報規程を作成する、といった対応がスタンダードかと思われます。
内部通報規程の内容については特に下記の点に注意しておかれるべきでしょう。

• 通報者の秘密の保持を徹底する内容となっているか
• 経営陣からの独立性は担保されているか
• 通報者の不利益取扱い禁止が明確に記載されているか
• 調査・是正措置・記録管理等、相談以降の運用についてもルール化されているか
• 指針で求める内容・項目について漏れがないか

【内部通報規程の作成方法について】
上記のポイントを踏まえ内部通報規程はどのように作ればよいでしょうか。消費者庁にて、著名な弁護士の先生方によるサンプルを出してくださっていますのでそれを活用することをお奨めします。具体的には下記の手順で進めるとスムーズでしょう。

1. 弁護士中原健夫先生ら「内部通報に関する内部規程例 （遵守事項版）」 の内容を確認する。
2. 自社の運用と一致しない点や過不足がないかを対照し、必要な箇所を自社の運用に併せて改定案を作成する。
3. 改定案に法や指針等で求める内容との関係で漏れや矛盾が生じてしまっていないかをレビュー・確認する。

■マニュアルについて
社内規程は、会社全体におけるルールでありどうしても抽象的であるため、実務上具体的にどのようにするかまで詳細に定めることはしないでしょう。そのため、実際の運用の中で法違反が生じないように、マニュアルを作ることが有用になります（特に従事者向け）。
この種の業務は、初動を誤ると全体に大きな影響を生じさせてしまうので、初動でミスの起きやすい下記の内容は丁寧にまとめておくのがよいでしょう。
①匿名通報への対応
②通報者における調査希望の有無
③当該窓口で受け付ける相談の範囲
④通報窓口でなく上司等に通報がされた場合の対応

従業者（担当者）の指定及び上記規程やマニュアルを用いた担当者教育

実運用が回るためには、従業者等が現実のオペレーションルールを理解しこれに則り運用できる状況になることが必要です。
教育内容については上記の規程やマニュアルを作成する過程で自動的に固まっていきますので、上記の社内規程やマニュアル作成が重要になります。

担当者以外の従業員に対する社内周知や教育

「労働者等及び役員並びに退職者に対して教育・周知を行う」ことが求められますため、担当者（従事者）以外の対象者についてへの周知や教育も必要となります。
内部公益通報受付窓口の担当者以外の者（上司等）への相談に対しても対応しなければならいので、特に部下から連絡を受けるため本来は従業者でないのに初動を間違えてはいけない組織長・管理職への協力は特に注力しておく必要があります。

まとめ

事業者は、内部通報制度について対応できるようにしなければなりません。そのために下記のステップを通じて速やかに制度を整えていきましょう。

• 内部通報の担当部署・責任者を決めて相談窓口を設ける
• 違反が生じないように公益通報者保護法（指針・指針の解説も含む）の内容を反映した社内規程やマニュアルを作成する
• 担当者を指定し、業務に従事してもらうとともに、担当者らを規定やマニュアルを使って教育する